이재용과 국민연금 그리고 삼성물산

한국에서 재무와 상법 세법을 공부하다보면 재벌가들의 재무 전략이나 세무 전략 등을 자연스럽게 공부하게 된다. 

왜냐하면 한국 재벌들의 상속 게임을 막기위해 세법이 개정되고 그렇게 각종 썰들이 튀어나게 되기 때문인데..

최근 이재용 부회장의 결심공판이 있었고 국민연금의 의사결정에 대해 왜 그렇게 애를 쓰는지 생각해보도록 하자 

삼성의 경영권 승계를 살펴보면 

삼성 에버랜드는 CB(전환사채)를 통해서, SDS는 BW(신주인수권부사채)를 통해서, 물산은 제일모직과의 합병을 통해서 이뤄지고 있었다. 

삼성물산과 제일모직의 합병 당시 합병비율에 대한 논의가 많이 있었다. 

헤지펀드인 엘리엇이 삼성물산 합병을 반대하는 그 시점에 주장했던것은 합병비율이 불공정 하다라는 것이었다. 

재무를 공부하다보면, 대부분의 공정한 비율은 시가를 기준으로 산정이 된다. 

합병의 경우에도 마찬가지이다. 공정한 합병은 시가를 기준으로 이뤄져야 한다. 

그래야 주주들간의 부가 주권을 가진대로 분배가 되기 때문이다. 비율이 불공정하면 특정 주주에게 부가 편중되게 되고 누군가는 부를 잃게 되는 상황이 발생하게 된다. 

이를 막기위해서 상법에서는 합병무효의 소라는 제도를 갖고 있다.

합병무효의 소라는 것은 합병이 무효라고 주장하는것이다. 

합병이 무효면? 그 순간부터 합병된것은 존재하지 않는다.

즉 삼성물산과 제일모직은 다시 분리된 회사로 존재하게 되며, 주주들은 원래대로 환원되게 된다. 

이재용 부회장 입장에서는 정말 생각하기 싫은 일이 되는것이다. 

또한 세법에서는 불공정한 합병을 막기 위해, 불공정 합병에 대한 부당행위계산 부인 규정을 두고 있다. 

부당행위 계산 부인이라는 것은 실제 법률관계를 바꾸지는 못하지만, 공정하게 행위를 한 경우를 가정하고 세금을 계산하는 것이다. 

제일모직과 삼성물산의 합병이 만약 불공정했다면, 세무당국은 삼성물산에 대해 부당행위계산부인을 적용할 수 있게 된다. 

만약 부당행위계산부인 규정을 적용하게 되면, 공정하지 않은 합병비율로 인해 부를 얻게 된 주주들에게 세금을 부과할 수 있게 된다. 

따라서 이재용 부회장의 세금문제가 발생할 가능성이 높다. 

특히 제일모직과 삼성물산의 합병의 경우 두 회사는 특수관계에 있다고 볼 가능성이 높기 때문에, 합병으로 인한 대주주는 증여세를 내야한다. 

또다시 이재용 부회장이 생각하기 싫은 일이 발생하게 되는것이다. 

다만 부당행위 계산 부인은 세무당국이 부당하다고 생각하는 경우 세금을 때릴 수 있는 것이기에 이재용 부회장의 재판 결과가 국민연금과의 관련성이 입증된다고 판단이 되면 세금을 내게 될 가능성이 높다.  (물론 규정내에 기준들이 있지만 내생각에는 그 기준들은 다 충족된것같기에..)

또한 부가적으로 엘리엇등의 주주들이 손해배상을 청구할 가능성도 있기에..(그렇게 까지 유의적이진 않을것 같다.)

이재용 부회장이 마지막 변론으로 국민연금과의 관계는 오해다라고 주장했을 가능성이 높다.

다만 이재용 본인의 의사대로 이뤄지게 된것인지는 잘 모르겠다. 

삼성물산에서도 건설을 싫어한 이유가 각종 로비행위 등이 싫다는 풍문이 있었고 그래서 사업부를 분리하고자 한다는 썰들도 있었는데 

그냥 행위에 대한 추정...